PPP3.0新政：PFI终结特许归位、强推民企重创新
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前言
一、前言的前言
三月一雷，轰轰裂到十月八，一份业内渐知却始终未公开的文件下达到各省相关委、厅，使五年前被抑制的跌跌撞撞的财政模式PPP规则彻底终结，修修补补堵不住洞的十万亿的拉长版BT大船，新老划断，从此终告沉没；今日之急急如律令的《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的发布，是这几个月领导筒子们加班加点又过了各部征求意见关，装了马达快马加鞭来补位的一叶扁舟，将作为PPP市场化下一步走向所要依靠的各类文件之首：财政补贴方面被紧缩的特许经营回归、鼓励创新和经营性开发、民企外资被强推，是本舟的三大特征。
特许经营为全部的PPP1.0的十年顺畅，被PPP2.0的PFI之潘多拉盒子所打断和冲散（详细分析可根据2016年E20研究院发布的“PPP四分类”，链接：【独家】E20研究院 薛涛：市政环保PPP年度盘点：分类后的顶层思考与产业变局），C类项目的实质是以可用性付费为内核，以纯政府付费为表象的重工程、轻运营的拉长版BT项目，带来了建筑央企的凶猛，带来了隐性负债的恶名，带来了上市民企的覆灭，终究自己也在九年后（竟然没扛到第十年）去“克”之时而亡。正本清源之PPP3.0的特许经营王者回归，是内在市场规律的必然，也是行家所盼。然，曾经PPP2.0的暴力冲击，以及时过境迁的外部环境的变化，PPP1.0里大道至简无为而治的内洽和流畅，就像受伤的爱情，已经回不到过去，政企两方都需要更高的能力才能把日子过下去了。
打住，那个混迹PPP二十年的伤感老文青退下，E20和伙伴专家正式开始评论这份重要的文件：
二、正式的前言：
1. PPP2.0产生的三大问题
本次以发改委牵头，由发改委、财政部联合发布的PPP新规，本质是2003年全面启动的特许经营模式的回归。在PPP2.0的9年里，特许经营被矮化。出现了大规模纯政府付费项目所带来的地方政府隐债高企和重工程轻运营问题；民营企业参与意愿和参与度大幅下降的问题；PFI财务性管控思维泛化对原本成熟特许经营模式的“伤害”问题，而这些问题，也正是本新规试图解决的一些问题。但需要注意的是，本新规及未来可能发布的其他配套文件，并不算对特许经营制度的一次全面升级，而是为了应对PPP政策空窗期，出台的以针对性、弥补性和操作性为主的补丁文件。文件中对于E20长期关注的特许经营中诸多重要问题并未来得及全面理顺，如价费机制，如想做到理顺前者必须得特许经营二分（链接：傅涛：PPP的热与惑----关于PPP目的及概念的再认知），又如特许经营与专营的二分。
2. 本文件的针对性纠偏
（1）针对PFI项目带来的隐性债务问题，及重工程轻运营问题，2018年以来的抑制一直纠集在政府补贴上，本质原因是什么叫运营一直很难定义。新规中“聚焦使用者付费项目”的运营期的财政补贴只能补运营的相关规定，是对价格机制提升的动力但也是极大的挑战，如果价格机制不到位，会对市场化项目发起产生有悖于初衷的抑制作用，运营类项目该上还是必须要上，BOT不行就ABO吧！新规中的管控范围扩充到了所有涉及政府补贴项目，文件中要求“政府付费只能按规定补贴运营成本、不能补贴建设成本。”明确规定财政补贴只能补贴运营、不能补贴建设成本，这跟之前传统特许经营中，“市政六项”补贴不区分运营费用和建设费用有很大区别。如果严格按照相关规定实施，将会使项目范围大幅收缩。当然，E20研究院判断该条规定在具体项目实施中存在一定灰度空间，需要具体情况具体分析，充分认识使用者付费的底层逻辑，具体分析参见下文详细分析。
（2）PFI的性质导致主要参与主体最终演变为以大型建筑型央企为主，同时由于传统的基础公共服务（污水处理、垃圾焚烧等）逐步走向成熟，大型化、标准化及普适性的服务模式使项目的基本收益逐步下降，最终融资成本成为企业竞争中的主要因素。央企、国企的融资成本优势及对大型项目的追逐，使民营参与PPP的占比大幅下降。在此现状下，文件中提升出“优先选择民营企业参与”，对相关项目民企、外资的参与程度做了具体要求，是对国家鼓励推动民营经济发展国策的积极响应。当然，无论是针对鼓励民营控股的领域，还是民营占股35%以上的领域，文件并未作出十分强制的规定，尤其固废领域，在具体执行过程中全面落地难度很大。当然，在鼓励民营企业参与的大方针下，对民营企业而言，更可以凭借自身品牌和技术优势，在项目竞争中获得更多参与的机会，同时，简单再次回到重资产未必是唯一的姿势。国企和民企合作，可以相互吸收对方的优势，强强联合，通过技术创新、商业模式创新、合作模式创新，来实现双赢，这里面的磨合还需要更深入的探索。特别值得注意的是，在我们的圈层企业中，已在海外上市（尤其包括香港上市）的企业，其海外上市融资平台将被视为外资，因此在项目角逐中不受该规定的限制，水务固废的十大影响力企业里各占一小半比例的H股的A方阵国资巨佬，在新政下兼具了外资身份等同于民企待遇，所谓左右逢源。具体分析请见下文。
（3）出于对PFI项目管控的必要，需要对项目建设费用和维护费用采用严格成本核定模式，但这种财务性的管控模式被会计思维引导，泛化到特许经营项目中，是对特许经营犯下的最严重的错误，也忽略了成熟BOT项目中服务质量考核模式及其背后的激励相容的原则，不利于特许经营市场化本应带来的效率提升。由此，社会资本在项目实施过程中，缺乏技术创新和效率提升的动力，对特许经营和市场化的内核带来了严重伤害。本文件中提到“支持创新项目实施方式”为社会资本技术创新、商业模式创新，以及民企与国企合作机制创新提供了政策依据。企业可以通过技术创新降本增效，或者商业模式创新，或者两者相结合，获得的额外收益主要归特许经营者所有。另外，国企和民企合作中，可以利用各自优势，创新合作模式，一方面解决民企参与度的问题，一方面可以通过风险收益分配原则，各有获益。这将大大扭转之前PFI监管模式对特许经营效率提升不利的局面。我们非常看好这方面的积极意义，E20一直认为运营效率的提升才是市场化的本意，未来，E20研究院将积极配合环保界同仁一起来推动行业实践中，全面落实本款要求。
文件中指出，“聚焦使用者付费项目。政府和社会资本合作项目应聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式，项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报，不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任。政府可在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。”
文件提出聚焦“使用者付费项目”的根本目的，是从源头上防范新增地方政府隐性债务风险，是对前言所描述的PFI类项目（并非官方定义，但是是市场实情，具体可参见文末链接）带来的隐性债务的纠偏。
而在“政府补贴”方面，文件明确指出是“项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报。在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持，政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。”新机制中对于环保类项目，实际上本意“打击”PPP背景下内核是纯政府付费的工程型的PFI类项目。但是，由于官方分类的不完善，导致“城门失火殃及池鱼”，连带伤及其他所有长期财政支付与工程投资挂钩的项目，因此其要求财政补贴只能补运营、不能补建设成本。当前政策下，解决方案是调整居民端的服务费，使项目对财政补贴的依赖度下降，使“使用者付费部分”可以覆盖相关建设投资成本，财政补贴又能覆盖相关运营费用。但对于调价的敏感性，地方政府在实际操作中存在一定的困难。更多观点见附件2《专访：徐东升 关于政府和社会资本合作新机制的几点思考》。
通过上述分析，我们可以合理推测，新规中的这一要求在地方政府实际操作中可能难以真正落实。事实上，特许经营项目，尤其是像污水处理和垃圾焚烧这类成熟项目，由于其运营属性才使得项目得以运转顺利，即便是财政补贴包含了建设投资回收，并不会对行业的整体运行产生任何不利影响。此外，由于污水处理居民收费和垃圾上网电价都可以对建设成本有较大覆盖，实施中对这方面的认定也存在较大的模糊空间，上述规定的负面因素在地方具体实践中应该能够有一定的削弱。
水务领域方面，市政污水处理领域具有明显的特许经营属性，目前使用者付费程度虽不能覆盖污水处理的建设及运营成本，甚至不能覆盖建设成本，但其在水务领域中仍是价费机制最完善的领域，也是此文件目录中明确提出的领域，未来有望通过水价调整、创新项目实施方式等逐步落地，但实施周期依然较长。而农村污水处理目前尚未建立完善的使用者付费机制，因而需伴随着价费机制的建立而逐步探索。污泥处理处置服务费包含在污水处理费中，属于污水处理费的一部分，属于广义的目录范围，在实际操作中，污水处理费与污泥处理处置费同步上缴，存在模糊性，或可以一并推进。此外，特别值得关注的是再生水类项目，特别是工业再生水回用项目，由于其属于经营性商业行为，在政策执行中或较易落地。
在这个文件中，特别需要注意的是，在“民营企业股权占比原则上不低于35%的项目”的项目清单中，出现了污水管网项目，实际上根据本文件要求，却又是不能操作的。在2018年，发改委发布的《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》中明确指出“按照补偿污水处理和污泥处置设施运营成本（不含污水收集和输送管网建设运营成本）并合理盈利的原则，制定污水处理费标准”。而此文件中又提出“在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持，政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。”按照2018年的文件，百姓没有对管网的支付责任，管网没有收费权，而此文件又规定财政补贴只能补运营、不能补建设，因而市政污水管网就不具备通过特许经营方式进行融资的可能性，所以只能走购买服务委托运营模式外包，不具备特许经营市场化的基础，除非未来发改委修订价格机制，管网建设和运维可以向居民等收费，管网的特许经营（PPP）才可以被实施。
固废领域方面，例如生活垃圾焚烧，填埋，餐厨厨余处理，建筑垃圾资源化等均具有鲜明的特许经营所具有的运营属性。聚焦固废领域的使用者付费，目前垃圾收费制度并未在全国范围全面展开，特别是经济相对发达地区需要进一步推动并完善垃圾收费体系的建立，垃圾收费应面向居民端及非居民端，费用支出应涵盖垃圾管理全流程。目前来讲，已开征垃圾处理费地区所征收垃圾处理费仅能覆盖垃圾处理全流程成本不及20%，好在垃圾发电收益也作为成本覆盖的计算范围，但是提高垃圾收费价格也是时不我待。严格按照文件指导思想，未收取垃圾处理费的地区所涉及固废处理项目将不能采用特许经营模式。文件整体思想还是希望能降负债，排除隐形债务风险，但如此以来会对需要市场化建设焚烧厂等固废处理设施的实际需求形成误伤。而政府无力一次性支付建设成本是不争事实，即使政府有力支付，却没能撬动社会资本助力，有失市场化本意，而交由地方平台专营也同样未能降低政府负债风险。
从公共服务角度而言，市政固废全流程管理所涉及项目均具有强公用属性，强运营属性，均应包含在特许经营范畴，不应因使用者付费覆盖比例问题或经营期补贴问题将其排除在特许经营范畴以外，应在进一步完善价格机制的同时，积极调动社会资本推动固废行业的健康稳定发展。在存在一定争议意见的领域，例如相对依赖政府支付/补贴更多的以清扫保洁为主的轻资产传统环卫服务领域，在前文提到，其公用属性、运营属性均十分契合特许经营涵盖内容，不应以使用者付费支付比例对其定性。虽然环卫领域有较为成熟的政府购买服务模式，但由于其行业高速发展的中长期投资诉求，结合中转站运营、公厕运维、停车场运营等运营资产的城市管家型环卫项目纳入特许经营管理范畴，与较短期的政府购买服务相比，特许经营的稳定性及中长期评估体系将给行业发展带来更多稳定动力。好在并不同于污水行业的管网全面依赖财政，污水厂全成本应来自居民付费，国家相关文件中，对城市垃圾领域并没有收集清扫归财政，垃圾处理归居民付费的明确分割要求，因此，环卫特许经营应可以利用这个政策模糊处做文章腾挪，E20估计除非跟进的细则文件中点名约束，各地实践中环卫特许经营模式应该还会得到实施，因为一方面这类市场化领域是强运营并且弱建设，与隐债本质上无关，第二方面相较于短周期购买服务，采用特许经营更大范围更长时间的外包，对市场化效率会有更明显的提升。
文件中指出，“优先民营企业参与。市场化程度较高、公共属性较弱的项目，应由民营企业独资或控股；关系国计民生、公共属性较强的项目，民营企业股权占比原则上不低于35%；少数涉及国家安全、公共属性强且具有自然垄断属性的项目，应积极创造条件、支持民营企业参与。对清单所列领域以外的政府和社会资本合作项目，可积极鼓励民营企业参与。外商投资企业参与政府和社会资本合作项目按照外商投资管理有关要求并参照上述规定执行。
此条款中重要的一点如何确定外资企业。已在海外上市（包括香港上市）的企业，其海外上市融资平台将被视为外资，因此在项目角逐中不受该规定的限制。更多观点见附件1《专访：刘敬霞 PPP新机制对环保行业的若干影响》。水务固废的十大影响力企业的不少国企，将因其具有H股身份，而被视为外资获得本文件鼓励的民企身份待遇，对行业竞争态势会有一定的影响。
在项目清单中，相对意外的是垃圾和污水被区别对待了。“垃圾固废处理和垃圾焚烧发电项目”隶属于“应由民营企业独资或控股的项目”；“ 污水处理项目、污水管网项目、城镇供水项目”隶属于“民营企业股权占比原则上不低于35%的项目”。 文件中提出的是“优先”、“鼓励”等原则表明文件的鼓励立场，并非强制规定，新建特许经营项目在落地过程中应充分考虑文件精神，但同时也需要考虑实操性，充分考虑行业自身发展的需求。实际上，目前垃圾固废处理和垃圾焚烧发电市场国企占比已然很高，据E20推测，对垃圾焚烧等固废领域要求民企控股的要求全面落地的难度较大。此外，项目清单辐射的是新建及改扩建项目，已有项目不受影响。
市政污水、市政供水领域，文件要求民营企业股权占比原则上不低于35%，这一政策为具有投资能力的、且具有技术及装备优势的上市民营企业带来利好，激活民企或外资的市场活力。而对于国企而言此文件的落地或改变当前的项目运作模式，因为民企占股35%后其股东将享有“一票否决权”，但从另一个方面来讲，这样的股权结构可能会在一定程度上丧失决策高效性。在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大后，往往会发生“共患难易，同富贵难”的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的迅速决策优势。因此，在合作中股权比例如何设置才能维系共赢的初心，还需因事而异，具体情况具体分析。比如，E20研究院观察到，在供水行业，实际发生的民营或外资与地方政府合作的项目中，民营或外资方占股35%的情况很少，如果有民营或外资参与，通常会持股更多，比如西南某项目，外资（50%）：当地国资（50%）；中部某项目，民营（69%）：当地国资（27%）：员工持股（剩余）；华东某项目，民营（80%）：当地国资（20%）；华东某项目，外资（49%）：当地国资（51%）。
城镇供水项目属于第二类“民营企业股权占比原则上不低于35%的项目”。这段表述的确让大家感受到鼓励民营企业空前的力度，但也让不少同行产生迷惑，引发思考：以后新建城镇供水项目市场化都必须有民营企业参与，且占股不低于35%？E20倾向于理解为最大程度鼓励而非必须，由于供水的特殊性，落地上也是具有相当难度。
文件指出，“支持创新项目实施方式。鼓励特许经营者通过技术创新、管理创新和商业模式创新等降低建设和运营成本，提高投资收益，促进政府和社会资本合作项目更好实施。特许经营者在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益主要归特许经营者所有。鼓励符合条件的国有企业通过特许经营模式规范参与盘活存量资产，形成投资良性循环。”
在市政领域，原有的成本核定模式对成熟的特许经营项目带来了伤害，政府的手盲目深入项目边界内，使得企业在一定程度上降低了对技术创新、管控提升、降本增效、资源化延伸的驱动力。而此文件中明确提出了产生的额外收益归特许经营者所有将改变此局面，这将激发行业横纵双维度的深入探究，纵向驱动了技术创新、管理创新，包括智慧赋能的升级，带动行业的高质量发展，横向驱动了多领域的合作，例如固废资源化、污水污泥资源化的延伸，以及跨领域的合作等。而特许经营一定的行政垄断性将消减一部分资源化供需风险，具有技术差异化优势的民营企业在鼓励创新，提质增效上将进一步发挥重要作用。在头部阵营中的环保民营企业，特别是上市民营企业将有可能借此东风，成为环保行业的又一中流砥柱。
在水务领域，无论是污水、污泥处理后的热能利用，或是资源化利用，在非成本监审的成本定价模式下，在额外收益归特许经营者的政策鼓励下，在国企民企（外企）的通力合作下，将打破原有的限制性局面，通过技术创新、模式创新拓宽收入来源，提高投资收益。而在合作主体上，由于跨领域合作的因素，且在政策鼓励下，未来的项目参与主体中或增加跨领域民营企业的占比。例如，在再生水领域，再生水的使用者（民企），即需求方，或成为那股权占比35%的持有者，亦或者需求方（民企）与技术方（民企）共同持股占比达到35%，多方共同针对具体项目进行技术及管理提升，一方面可以保持项目运营的领先性，保持行业竞争力，另一方面项目的运营风险、付费风险、成本控制风险相对可控。再比如，地下污水厂与上盖产业的联动等，跨领域间的企业合作或将加强。
本文在开篇处提到，该指导意见是一份补位性质的政策文件，并不是对特许经营制度整体全面的升级，比如价格机制谈论较少，比如并未对特许经营和专营进行区分解释说明。这一点对于地方水务企业来讲，依然是困惑较大的部分，此处展开进行探讨。
2002年建设部出台了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，首次提出政府特许经营制度，指出可由政府授予企业在一定时间和范围内对某项市政公用产品或服务进行经营的权利，即为特许经营权。政府通过合同协议或其他方式明确政府与获得特许经营权企业的权利和义务。
以供水为例，因供水具有天然的区域垄断特性和历史沿袭，且属地供水企业通常为本地国资委所管辖的国有全资或国有控股企业，在获取当地自来水项目时，并未经过《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中规定的公开招标、竞争性磋商等准入竞争，而是由地方政府通过行政许可的方式直接授予供水特许经营权，并未签订特许经营协议，因此对于这种情况更准确的说法应是“专营”而非“特许经营”。此类现象，在污水、垃圾、环卫等领域也有出现，实操中存在不少争议。E20研究院在近几年观察到，有不少地方水务国企因监管或上市需要被要求补充特许经营协议，但在实际操作中感到很迷茫。由于特许经营的概念和适用范围在实际应用中已被泛化，边界也不够清晰，从业者和政府主管部门难以进行准确定位和区分。十多年来，专营公司为了划清政企边界，一直在强走特许经营之路，实际上一直在冲击特许经营相关法规体系的严谨性和规范性。因此，建议建立一套有关专营制度的法律体系，保障项目获取的合规性，降低潜在风险；可以借鉴特许经营的思路，但不能与严格意义上的特许经营混为一谈，打乱原有特许经营的逻辑体系。
另外，由于属地性水务企业特许经营协议的缺失或者相关的法规制度不完善，带来一系列关联问题：比如政企权责边界不是很清晰，越位行为时有发生；公共服务和公共管理的职责边界比较模糊；价格调整不及时不到位。这些都对企业的健康可持续发展带来不良影响，也不利于企业向用户提升公共服务的品质。建议国家层面尽快建立地方国企承接基础设施公共服务投资运营的整套相应政策体系，以便指导地方政府与属地性固废水务企业补充完善相关协议，也可以借此机会，规范政企权责边界，包括监管边界、投资边界等，健全与之匹配的价格机制。
附件1
专访 北京市京都律师事务所高级合伙人 刘敬霞 律师
——PPP新机制对环保行业的若干影响
一、新机制采用新措施积极鼓励民营企业参与
在2000年代开始的市政、环保市场化改革中，环保领域的领军企业多数是民营企业、外商投资企业，比如北京的桑德、碧水源、晓清、金州等民营，威立雅、凯丹等外商投资企业。2014年开始的政府和社会资本合作之处，很多民营企业大举拿下很多PPP项目，但后来也受困于PPP项目；外商投资企业参与PPP项目的虽然不多，但却在此期间基于各种原因多数退出了市政、环保市场。
新机制分类施策，采用清单、控股等措施鼓励PPP项目社会资本优选民营企业。《新机制》对相关领域拟采取特许经营模式推进的项目，根据特性进行分类施策：对于市场化程度高、公共属性相对弱的垃圾处理、固废处理、垃圾焚烧发电等项目，要求由民营企业独资或控股；对于关系国计民生、公共属性相对强的污水处理等项目，民营企业在项目公司的股权比例原则上不低于35%（在此股权结构下，民营企业股东将享有“一票否决权”；对于即使少数涉及国家安全、公共属性强且具有自然垄断性的投资规模大、建设难度高的项目，也要积极创造条件支持民营企业参与。而且，《新机制》还采用不穷尽列举的方式制定了《支持民营企业参与的特许经营新建项目清单》，对清单所列领域以外的政府和社会资本合作项目，也积极鼓励民营企业参与。同时，该清单注明了2023年版，这也说明了清单将根据后续实践情况进行动态调整。
二、新机制聚焦使用者付费的环保项目
环保领域的收费来源差异较大。城市的污水处理项目，因有城市自来水收费中代收的污水处理费纳入政府性基金预算中支付，通常从源头上按照使用者付费对待。垃圾焚烧发电项目，收费来源有发电收入、国家给予的绿电上网补助、地方政府支付的部分垃圾处理补贴。餐厨垃圾处理，有的地方完全由负责餐厨垃圾收集处理的企业自己创收自负盈亏，政府不补助，有的地方政府有一定补助。但农村的污水处理、垃圾处理基本由政府付费。虽然国家发展改革委、财政部、住房城乡建设部2015年1月21日的《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2015]119号）规定：“2016年底前，设市城市污水处理收费标准原则上每吨应调整至居民不低于0.95元，非居民不低于1.4元；县城、重点建制镇原则上每吨应调整至居民不低于0.85元，非居民不低于1.2元。已经达到最低收费标准但尚未补偿成本并合理盈利的，应当结合污染防治形势等进一步提高污水处理收费标准。未征收污水处理费的市、县和重点建制镇，最迟应于2015年底前开征，并在3年内建成污水处理厂投入运行。”但是，全国绝大部分地方至今尚未出台农村污水处理费征收政策和收费标准。垃圾处理费，国内绝大部分城市和农村均无对居民收费的政策。新机制要求政府和社会资本合作须聚焦使用者付费项目，不得因政府和社会资本合作而新增地方政府财政未来支出责任，政府不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式使用财政资金弥补项目建设和运营成本。对于代收的污水处理费形成的政府性基金“池子”足够支付城市污水处理费的项目而言，如果按照“收支两条线”穿透看其来源，应为污染者（使用者）付费，结合政府性基金“专款专用”的要求，笔者理解新机制下依然可以通过政府和社会资本合作实施。但其它环保项目如果收费不是源于使用者付费，笔者理解应该难以通过政府和社会资本合作实施。
三、新机制下PPP项目全部采用特许经营模式
城市污水处理项目、垃圾焚烧发电项目，自2004年住建部126号令开始，多数采用特许经营模式实施，2014年后既有采用PPP模式实施的，也有采用特许经营模式实施的。新机制明确规定政府和社会资本合作项目，全部采用特许经营模式实施（当然，笔者理解，相关领域的项目并非必须政府和社会资本合作才能实施，但如果通过政府和社会资本合作实施，则应采取特许经营模式）。
四、外商投资企业参照鼓励民营企业的规定执行
新机制采用清单、控股等措施鼓励PPP项目社会资本优选民营企业的规定，外商投资企业可以参照执行。
按照商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定（2015修正）》规定，允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及该规定在中国设立投资性公司；符合规定条件的外国投资者，还可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。台湾、香港和澳门地区的投资者在大陆投资举办投资性公司的，准用《关于外商投资举办投资性公司的规定》，即台湾、香港和澳门地区注册的公司、企业或经济组织按照《关于外商投资举办投资性公司的规定》在中国大陆投资设立的投资性公司，按照外商投资企业对待。如某A+H股上市公司，在香港注册“X（香港）公司”，该X（香港）公司在中国大陆投资设立“X（中国）投资有限公司”，该X（中国）投资公司在中国大陆投资时按照外商投资企业对待。环保行业中也有不少符合《关于外商投资举办投资性公司的规定》的投资性公司，其在新机制下可以作为外商投资企业参照执行PPP项目社会资本优选民营企业的鼓励政策。
附件2
专访 北控水务集团市场投资中心副总经理 徐东升
——关于政府和社会资本合作新机制的几点思考
一、新机制“聚焦使用者付费”
“聚焦使用者付费”是对政府和社会资本合作领域需具有“市场化”基础和特征的再次强调，也是自2002年开始的特许经营、以及2013年开始的PPP一直强调的（遗憾的是PPP后期出现了过度泛化）。这一原则有利于推进相关领域的市场化和价格机制改革，其落地效果也有赖于市场化和价格机制改革水平。以市政污水为例，开征污水处理费是推动特许经营模式的基础，但“收支两条线”管理也是为防止价格机制不到位而采取的保障手段。根据《城镇排水和污水处理条例》、《污水处理费征收使用管理办法》规定，污水处理费是“专项用于城镇污水处理设施建设、运行和污泥处理处置的资金”，当“征收的污水处理费不能保障城镇排水与污水处理设施正常运营的，地方财政应当给予补贴”。注意，这里的“运营”和“运行”有所区别，“运营”应该既包含生产维护成本的回收、也包含投资建设成本的回收，是针对“建设、运行”而言的。随着征地拆迁费用、工程造价和出水标准的不断提高，污水处理厂的建设和运行成本也不断提高，全国绝大多数城市的污水处理费难以覆盖正常运营所需，因此普遍需要财政补贴，“收支两条线”发挥了重要的保障作用，但也给地方财政造成了越来越大的压力。所以，随着本新规的发布，未来急需推进污水处理费标准的提高，使其逐渐“覆盖污水处理设施正常运营和污泥处理处置成本并合理盈利水平”，从而保障政府和社会资本合作的建立和可持续。
二、优先选择民营企业参与
“优先选择民营企业参与”，是对中央和国务院促进民营经济发展的响应和落实，对于拉动民间资本、促进民营投资（包括外商投资）具有重要的意义。但也应该看到，近几年来，在市政环保投资领域，民营企业的市场份额不断降低，央企和地方平台占据市场成交的七到八成以上甚至更高，这一轮PPP下来，市政水务领域里的民营企业可说是凤毛麟角，这里面既有少数民营企业误判局势、盲目投资、管理失控的原因，很大程度上也与民营企业自身在应对政府欠费困境、投资回报要求、融资和市场准入方面与国有企业存在较大差异有关，因此能否真正吸引民营企业参与，可能需要在真正落实惩戒履约失信、真正做到投资主体一视同仁、真正尊重投资合理诉求等方面同步推进解决。
三、市政供水领域特许经营的特别思考
市政供水领域来说存在两类特许经营，一类是制水厂单元的特许经营（水厂特许经营模式，一般是BOT居多），由于需要适度超前建设，在项目运营的相当长阶段，水量没有达到一定负荷时政府必须进行补贴，行业里面通常约定基本水量来解决这一问题。另外，由于制水成本是终端水价的一部分，所以当终端用户水价不到位时，也需要政府给予补贴。另一类是水司特许经营，这种模式里同样存在供水管网超前建设产生的成本需要政府补贴问题。当前行业中恰恰因为终端水价调整不到位不及时，导致以上两类特许经营项目存在增加政府负担、企业投资亏损、政府和社会资本合作不畅等问题。因此，建议政府建立稳定的水价调整机制、加大居民用水付费的宣传力度、加大投资优化论证、形成政企合作的良性循环。
本期编辑：刘彤
统筹：李晓佳
END
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